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百华协会章程

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(加利福尼亚州非营利公益公司)
2008年5月1日修订

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第1条
注册地址和财政年度

1.1 注册地址    百华协会(“BayHelix”)的注册地址在加利福尼亚州旧金山市布什街268号3846#,CA 94104。

1.2 财政年度   百华协会财政年度至每年12月31日终止。

第2条
会员资格

2.1 会员资格    百华协会只有一类会员。在两个会员推荐下和会员资格委员会审批后方可加入百华协会。会员资格委员会可制订和修改会员入会标准(“会员资格标准”),该标准由全体理事过半数票通过后生效。会员仅限个人,不允许任何组织加入。
2.2 投票表决权    每个信誉良好的会员对各表决事项享有一票表决权,并可亲自参与投票或通过代理人投票。
2.3 义务   各会员应向财务主管缴纳会费。会费金额和支付程序由理事会决定和调整。会员应遵守本协会规章制度和会员守则。
2.4 会员资格不得转移或转让   会员不得转让或转移其会员资格。
2.5 会员资格终止    会员资格在会员死亡、退出或除名后终止。任何会员可随时以书面通知形式要求终止会员资格,并在指定时间生效,或若没有指定生效时间,则在协会接受其书面通知后生效。会员除名需经会员资格委员会提议,并由理事会过半数票表决通过,并按照美国加州非营利性公司法(NCL)的第5341条规定执行。除名原因包括但不限于:犯罪、不缴纳会费和不遵守本协会的章程和会员守则。

第3条
会员大会

3.1 会议地点    会员大会可以在理事会指定的任何地点举行。
3.2 常规会议              为按本章程第4.6条规定的理事会成员选举和处理可在会前事先提出的各种事项,每两年举行一次常规会议。
3.3 特别会议    理事会、主席或十(10)名以上会员,可随时发起召开特别会议。
3.4  由会员发起的会议    如果由会员而不是主席发起召开特别会议,则这些会员应事先递交书面申请,说明主要会议内容,并应亲自递交给或者挂号邮寄至百华协会秘书长。秘书长应按照第3.5条和第3.6条的规定及时通知其他会员。如果秘书长在收到申请后二十(20)天之后还未发出会议通知,则会议发起人可以自行发出会议通知。
3.5 通知要求    当要求会员或者允许会员参与投票时,应向所有具备表决权的会员发出书面会议通知。通知内应写明会议地点、日期、时间以及主要会议内容。
3.6 通知方式    所有会员大会的会议通知,应在会议举行日期十(10)天前、九十(90)天内发出。通知应采用亲自传递、传真、电子邮件、挂号信或通过其它书面通知方式送达,送达地址应为百华协会会员册内所载地址,或者由会员提供的专门用来接收通知的其它地址。
3.7 法定人数和表决    若有六分之一(1 / 6)的会员亲自或委派代表出席会员大会,即达到会议表决的法定人数。如果与会人员已经达到法定人数,则过半数赞成票可代表全体会员的决定,除非非营利性公司法(NCL)对表决人数或方法有更高的要求。当出席会议人数达到法定人数时,则可过半数票批准某个事项(除了休会以外),并可继续执行该事项,直至因会员离会导致出席人数少于法定人数而必须休会为止。表决可通过语言表决或通过投票表决,但是理事会选举必须采用投票表决。
3.8 休会    若会员大会的出席人数未能达到法定人数,则在与会人员(亲自出席会议或者委派代表出席会议)表决并过半数票通过后即可休会。
3.9 放弃被通知权    当会员出席某一会议之后,即构成放弃该次会议的被通知权,除非在会议开始时,该会员由于通知欠妥或者非法而反对执行任何事务。若会员在会议上针对会议通知上未列事项明确提出反对意见,则出席会议不构成放弃反对任何事项的权利。
3.10 书面投票    可以在会员常规会议或特别会议上通过的任何决议,都可以通过向所有会员发出书面投票的方式不举行会议而进行。

(a)选票及任何相关材料可以通过电子传输方式由百华协会发出,回复也可以通过电子传输方式返还给百华协会。选票中应列明议案,允许投票人就每一项提案表示赞成或反对,并说明将投票返还给协会的合理截止日期。

(b)只有当规定的时间内返还的书面投票数达到或超过召开会议所需的法定人数,并且赞成票数达到或超过召开会议方式所需的赞成票数时,书面投票的决议方为有效。

 (c)征求选票的方式应符合第3.6条的规定。在征求过程中,应说明满足法定人数所需的回复票数,以及为了通过提交的议案所需的赞成票数比例,选举理事会成员所需票数除外。必须说明书面投票返回的有效截止日期,以便统计投票结果。

(d)书面投票递交给百华协会之后不可撤回。

(e)所有投票都将由百华协会秘书长存档。

(f)违反本条规定不将导致任何公司决议失效,但可以作为质疑书面投票结果的依据,并且上级法院在会员的诉讼请求下可以要求强制执行。

3.11  通知、表决、书面投票和其它事项的记录日期    记录日期如下:

(a) 会员大会收到通知的日期须为发出通知日之后的下一个工作日。

(b) 会议表决日期为会议举行的日期

(c) 书面投票日期是邮寄或征求第一张书面选票的日期

(d) 行使其它各项合法权利的日期,应为理事会通过相关决议的日期,或者行权日之前第60天,以较晚的日期为准。就本节而言,若某人已经获准成为会员,并在记录日期当天工作时间结束之前还是会员,那么他/她即为在册会员。

3.12  代理    具有投票权的会员都可以亲自投票,或通过签署委托书委托一个或多个代理人投票,并将委托书提交百华协会秘书长备案。一份合法签署的委托书将保持有效,直到签署一方在投票之前以书面形式通知秘书长终止该委托,或者签署另一份委托书并由秘书长备案,或者委托人亲自出席会议表决。但是,委托书有效期不得超过11个月,除非委托书中另有约定,最长有效期为签署日期之后三年的委托书除外。

第4条
理事会

4.1 权利    除了法律、公司章程或者本章程中另有规定之外,由理事会领导和管理所有百华协会各项事务,并行使各项公司权利。理事会可将百华协会日常业务运作委托协会管理人员或者其他人员管理,但所有百华协会的各项事务管理以及公司权利的行使,都必须最终按照理事会的决定执行。

4.2 组成       理事会应由百华协会会员选举产生的优秀会员组成。

4.3 数量              理事会成员人数应为五(5)人,并且可以由理事会成员多数票通过后修改,但是在任何情况下,理事会成员人数都不应少于三(3)人或者超过七(7)人。

4.4 法定人数    理事会会议的法定人数为三(3)名理事,或者为理事会人数的50%,以人数较多者为准。如果在理事会会议中,出席人数少于法定人数,则出席人员中的过半数人员可以不经过通知即可在会上宣布休会,直到出席人数达到法定人数为止。

4.5 理事会决议    除非另有明确规定外,达到法定人数的理事会会上过半数票通过的决议将代表整个理事会的行为。

4.6 选举    理事会应成立一个负责处理理事候选人的委员会(“选举委员会”),该委员会应至少由两名不参加竞选的会员组成。理事候选人应为信誉良好的会员,由选举委员会提名,或者应有五名以上信誉良好的会员提名。每位候选人须向选举委员会提交他/她的竞选声明,其中除了选举委员会制订的其它要求以外,还应说明候选人对百华协会曾作的贡献。选举委员会应在选举之前向所有会员公布候选人名单及其竞选申明。在常规会议或者特别大会上投票选举理事会成员。得票最多的候选人当选理事。选票由选举委员会备案,并由理事会确认,下一届理事名单必须正式宣布。所有其它相关后勤管理工作由选举委员会根据本章程和非营利性公司法(NCL)的规定执行。

4.7 主席    百华协会理事会主席应为理事会成员,并由过半数理事选出。理事会主席应主持理事会会议、管理百华协会的高级管理人员、向百华协会提交年度报告和代表百华协会处理外部事务。

4.8 任期    所有理事,包括为填补空缺而选出或者委派的理事,其任期到下一次常规会议召开时终止,或到选出并委任其继任人员为止,或到其死亡、退出或者除名为止。理事可以连任,但在任何情况下都不可以连任两届。

4.9 退出     任何理事都可以在向理事会提交书面申请后退出。退出生效时间为在书面申请中指定的日期,若没有指定具体日期,则为由理事会决定接受退出申请的日期。

4.10  除名   仅在经过某一会员向理事会提议后,才可以处理理事除名。在整个理事会会议过半数票通过,并且由会员法定人数中三分之二(2/3)以上通过后除名方可生效。

4.11 空缺    下列情况视为理事空缺:任何理事死亡、退出或者除名,或理事会规定人数增加,或会员未能在常规会议或者特别会议上选出全部理事,或任何理事会人数少于满员人数的情况。这些空缺应由其它理事过半数通过后填补,即使达不到法定人数也可,或者由唯一剩下的理事确定填补空缺。

第5条
执行委员会及高级管理人员

5.1 执行委员会    百华协会的执行委员会包括:会员资格委员会、选举委员会和现任全体理事过半数票通过成立的其它执行委员会。

5.2 高级管理人员    百华协会的高级管理人员包括:理事会主席、秘书长、财务主管、各执行委员会的执行主任和现任全体理事过半数票通过委任的其他高级管理人员。所有高级管理人员向理事会主席汇报,并接受理事会的监督和领导。

5.3 高级管理人员职能    所有高级管理人员的目标是,在理事会的领导下,促进百华协会的发展,为会员创造利益,完成百华协会的使命。

 (a) 会员资格委员会的执行主任应制订和修改会员申请、入会和除名的标准并执行;筛选会员候选人;在特定情况下对会员除名。

 (b) 选举委员会执行主任应管理理事竞选提名过程,制订和执行竞选规则和协调整个竞选过程。

 (c) 秘书长负责百华协会所有书面文件的归档工作,尤其是百华协会的通知和会议通知;提供和记录选票;将所有理事会会议记录存档备查;将所有理事会官方函件存档,执行秘书长一职的附带职责和所有理事会委派的其它职责。

 (d) 财务主管负责建立和监督完整准确的百华协会收支账目,将所有协会的基金以百华协会的名义存入银行或其它理事会选择的托管处。在理事会要求下,财务主管应将会计账簿和账目提交理事会,并履行理事会委派的其它任何职责。在每一届理事会任期结束时,财务主管及理事会主席,应向全体会员递交任期内的协会资产负债表和现金流量表。

5.4 规则审批    由各委员会制订或者修改的规则,应由该委员会的执行主任提交理事会审批,并在得到全体理事过半数票通过后方可生效。

5.5 任命    各高级管理人员由全体理事过半数票通过后任命。新成立执行委员会的高级管理人员,应在该委员会成立后,立即由理事会过半数票通过后任命。所有高级管理人员向理事会汇报。

5.6 委员会成员    在得到理事会过半数票通过后,各执行委员会的执行主任可以任命五(5)名以内会员加入该委员会。任命委员会成员的执行主任可随时终止对该成员的任命。

5.7 任期    高级管理人员的任期直到过半数票推选的新任管理人员上任为止,若高级管理人员死亡、退出或者除名,则任期随即终止。

5.8  退出   任何高级管理人员都可以随时向理事会提交书面通知书后退出。退出生效时间为指定时间,或若没有指定时间,则为理事会决定接受退出申请的时间。

5.9 除名    任何高级管理人员都可由现任理事会在达到法定人数的会议上过半数票通过后除名,无论是否有因。

5.10 空缺    无论由于何种原因导致的职位空缺,都可以按照本章程中委任该职位的相同方式填补该空缺。

第6条
责任限制、免责和保险

6.1 责任限制    在非营利性公司法(NCL)现行条例或者以后可能修改的条例所允许的范围内,百华协会的理事或者高级管理人员,不对百华协会、其会员或任何第三方担任理事或者高级管理人员期间,因违反诚信责任而导致的经济损失承担个人责任。

6.2 理事和执行人员的免责条款    在非营利性公司法(NCL)允许的范围内,百华协会应确保其理事和高级管理人员免于承担责任;除非由理事或高级管理人员提起诉讼(或部分诉讼),或者由其发起针对百华协会、协会理事或高级管理人员的诉讼时,不要求百华协会对其免责,以下情况除外:(i). 法律明确要求免责  (ii).该诉讼由理事会授权提起  (ii) 由百华协会自行决定对其免责,并在非营利性公司法(NCL)赋予的权利范围之内。

6.3  公司决定    在收到免责请求后(在任何情况下都是在九十天内),若该理事或者高级管理人员已经达到相关规定,则应立即对该理事或者高级管理人员免责是否恰当作为公正合理的决定,且通过以下方式:

(a)非诉讼当事人的其它理事达到法定人数的过半数票通过;

(b)如果无法达到法定人数,采用独立法律顾问的书面意见;

(c)在正式召开且达到法定人数的会员大会上,过半数赞成票通过,或者根据第3.10条规定采用书面投票决定。

6.4 支出    若最终决定此人根据本章程或者其它情况无权被免责,该理事或者高级管理人员产生的诉讼相关费用,在诉讼结束之前,由百华协会在收到相关承诺书后,立即预付或者代表此人预付有关费用。

6.5 强制执行    无需签订明确协议,根据本章程规定,所有对理事或者高级管理人员的免责权或者预支费用,都将视同合同权利,视同与百华协会及其理事或高级管理人员之间签订合同具备同等效力。

6.6 非排他性权利     在百华协会及非营利性公司法(NCL)允许的范围内,根据本章程第6条所赋予任何人的权利,不排除其根据任何法令、公司章程、协议、会员或无利益关系的理事选举或其它方式所获得的权利。

6.7 权利转移    本章程第6条所赋予某人的权利,当其不再担任理事或者高级管理人员后,这些权利对其继任人员、执行人员和管理人员继续生效。

6.8 保险    百华协会在得到理事会批准后,将根据本章程第6条规定,代表要求或者允许免责的人购买保险。

6.9 修订    废除或者修订第6条必须具有前瞻性,当发生任何行为或者忽略任何行为而导致针对百华协会理事或者高级管理人员的诉讼时,修订内容不应影响第6条规定的权利。

6.10  保留条款    若第6条全部或其部分条款被任何有管辖权的法院宣告无效,则百华协会将根据第6条中尚未失效部分,或者根据任何适用法律,最大程度的确保理事和高级管理人员免于承担责任。

第7条
章程修改

7.1 本章程可以由全体理事过半数票通过后进行修改或废除,但非营利性公司法(NCL)第5150条规定情况除外,或者可以由达到法定人数的会员大会经半数赞成票通过修改或者废除,任何被会员采纳的修改或者废除的条款,不应再作进一步修改或者废除,除非会员根据本章程要求投票同意。